一起“蛇吞象”的券商合并交易在市場(chǎng)掀開波瀾。9月20日，國(guó)聯(lián)證券、國(guó)金證券紛紛官宣了“合體”意向——雙方正在籌劃由國(guó)聯(lián)證券向國(guó)金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國(guó)金證券。根據(jù)最新收盤日數(shù)據(jù)粗略計(jì)算，雙方合并市值近千億元。而自今年以來，券商業(yè)并購暗潮涌動(dòng)，業(yè)內(nèi)人士指出，未來一到三年很可能是券商合并的一個(gè)高峰期。

合并市值近千億

9月20日，國(guó)聯(lián)證券公告稱，國(guó)聯(lián)證券于2020年9月18日與長(zhǎng)沙涌金(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙涌金”)簽訂了《國(guó)聯(lián)證券股份有限公司與長(zhǎng)沙涌金(集團(tuán))有限公司關(guān)于國(guó)金證券股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》，擬受讓長(zhǎng)沙涌金持有的國(guó)金證券股份有限公司約7.82%的股份(以下簡(jiǎn)稱“本次收購”)。國(guó)金證券當(dāng)日公告同時(shí)披露了這一消息。

此外，根據(jù)雙方公告，國(guó)聯(lián)證券與國(guó)金證券正在籌劃由國(guó)聯(lián)證券向國(guó)金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國(guó)金證券(以下簡(jiǎn)稱“本次合并”)。雙方于2020年9月18日簽署關(guān)于本次合并的《國(guó)聯(lián)證券股份有限公司與國(guó)金證券股份有限公司之吸收合并意向性協(xié)議》。本次合并預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

國(guó)聯(lián)證券及國(guó)金證券公告均表示，因本次收購與本次合并尚處于籌劃階段，存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司A股股票自2020年9月21日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

在雙方公告之前，市場(chǎng)已有風(fēng)聲傳出。9月18日，兩家上市券商股價(jià)午后異動(dòng)雙雙封停。國(guó)聯(lián)證券當(dāng)日?qǐng)?bào)收于19.64元/股，總市值達(dá)到467億元;國(guó)金證券收于15.29元/股，總市值達(dá)到462.4億元。兩家券商市值粗略相加直逼千億元。9月19日，一則國(guó)聯(lián)證券或鯨吞國(guó)金證券的消息在市場(chǎng)流傳開來，對(duì)此北京商報(bào)記者曾向國(guó)聯(lián)證券人士求證，不過對(duì)方表示未掌握有關(guān)信息。

國(guó)聯(lián)證券“蛇吞象”

對(duì)于這起合并，市場(chǎng)人士將其稱之為“蛇吞象”。從總資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入來看，國(guó)金證券的規(guī)模要遠(yuǎn)超剛剛登陸A股不足兩個(gè)月的國(guó)聯(lián)證券。2020年半年度報(bào)告顯示，截至2020年6月末，國(guó)金證券總資產(chǎn)為653.58億元，國(guó)聯(lián)證券總資產(chǎn)為369.32億元。國(guó)金證券上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.96億元，國(guó)聯(lián)證券則實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.22億元。

從雙方股東背景來看，國(guó)聯(lián)證券背靠國(guó)資背景，公司第一大股東為無錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展(集團(tuán))有限公司。據(jù)了解，無錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展(集團(tuán))有限公司是無錫國(guó)資委下屬全資子公司，直接及間接持有國(guó)聯(lián)證券72.35%股份，無錫市國(guó)資委為國(guó)聯(lián)證券的實(shí)際控制人。

國(guó)金證券則民營(yíng)色彩濃厚，公司第一大股東長(zhǎng)沙涌金和第二大股東涌金投資均為“涌金系”企業(yè)，分別持有國(guó)金證券18.09%和9.34%股份，合計(jì)持有國(guó)金證券27.43%的股份。兩者合并背后有哪些推動(dòng)因素以及為何選擇在此時(shí)官宣合并也引發(fā)業(yè)內(nèi)諸多猜測(cè)。

“個(gè)人覺得雙方合并主要是控股股東撮合的結(jié)果，一是無錫市政府及國(guó)資委具有極強(qiáng)做大國(guó)聯(lián)證券的意圖，因此引入了一大批前中信證券高管并推動(dòng)了公司上市，二是國(guó)金證券股東涌金系在當(dāng)下的嚴(yán)監(jiān)管趨勢(shì)下，也有引入國(guó)資的意愿，因此，兩者合并，對(duì)雙方都是利好，國(guó)聯(lián)證券和國(guó)金證券可以通過聯(lián)合，快速在當(dāng)前競(jìng)爭(zhēng)格局中占據(jù)有利地勢(shì)。國(guó)聯(lián)證券不久前上市，也為雙方合并換股提供了可能性。”投行從業(yè)人士何南野對(duì)北京商報(bào)記者表示。

值得注意的是，在2019年之前，國(guó)聯(lián)證券在券商行業(yè)中存在感不強(qiáng)，各經(jīng)營(yíng)指標(biāo)在行業(yè)中也多處于中下游水平。不過在過去的一年中，該公司進(jìn)行了高管團(tuán)隊(duì)大換血，昔日中信證券重量成員批量加盟，推動(dòng)國(guó)聯(lián)證券提速A股IPO，并在今年7月31日成功在上交所上市，吸引了不少熱度，同時(shí)國(guó)聯(lián)證券也暴露出提速業(yè)務(wù)擴(kuò)張的野心。

券商業(yè)資深人士王劍輝進(jìn)一步指出，監(jiān)管因素對(duì)此次合并事件產(chǎn)生了決定性的影響。目前金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管理念正在朝著嚴(yán)格化、精細(xì)化、系統(tǒng)化方向發(fā)展，當(dāng)前監(jiān)管對(duì)金控公司特別是民營(yíng)色彩比較濃厚的金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展隱患高度警覺，要推動(dòng)它們進(jìn)行更多的整頓。這一背景也倒逼具有民營(yíng)金控背景的金融機(jī)構(gòu)尋求轉(zhuǎn)型謀劃股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)、管理方式、經(jīng)營(yíng)理念等方面變革，與國(guó)資背景的券商進(jìn)行合并是一條轉(zhuǎn)型的可選渠道。另外，從風(fēng)險(xiǎn)控制的角度來看，監(jiān)管也樂見行業(yè)出現(xiàn)做大做強(qiáng)的企業(yè)，行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，利于風(fēng)險(xiǎn)控制。

“選擇這個(gè)時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行合并也有一定考慮，目前，兩家公司經(jīng)營(yíng)狀況正常，沒有出現(xiàn)顯著問題，合并被批準(zhǔn)的概率會(huì)更大，同時(shí)目前市場(chǎng)處于一個(gè)階段平衡的狀態(tài)，沒有太火爆，也沒有太低迷，這時(shí)的估值各方相對(duì)容易接受，容易達(dá)成一致。”王劍輝如是說。

券商合并高峰將至

券商機(jī)構(gòu)并購重組是其快速做大規(guī)模的一個(gè)重要途徑，但想要形成合力優(yōu)勢(shì)也面臨不小的挑戰(zhàn)。從雙方優(yōu)勢(shì)來看，國(guó)金證券的投行業(yè)務(wù)在行業(yè)中表現(xiàn)較為出彩，2020年上半年投資銀行業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.48億元，較去年同期增長(zhǎng)200.37%，業(yè)務(wù)收入排名行業(yè)第9位。國(guó)聯(lián)證券則在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)上有了新的突破，今年3月，國(guó)聯(lián)證券成為首批獲得基金投顧試點(diǎn)資格的7家券商之一，也是其中唯一一家中小券商，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展再添契機(jī)，兩者合并業(yè)務(wù)發(fā)展想象空間豐富。

何南野指出，兩者合并具有互補(bǔ)性，一是資本融合，國(guó)資和民企結(jié)合，進(jìn)一步改善雙方的股權(quán)治理結(jié)構(gòu);二是資本實(shí)力和業(yè)務(wù)體量通過合并，將上升到國(guó)內(nèi)第二梯隊(duì)水平，地位更加穩(wěn)固，具有了沖擊第一梯隊(duì)的實(shí)力。從目前看，形成合力主要在于兩大方面，一是股東理念要一致，在重大事項(xiàng)上保持一致性，建立長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃;二是高管和核心員工要進(jìn)行整合和調(diào)整，要讓雙方團(tuán)隊(duì)不斷融合成一個(gè)團(tuán)隊(duì)，減少人事斗爭(zhēng)，認(rèn)同新公司的文化。

值得注意的是，近年來，券商業(yè)并購暗潮涌動(dòng)，2020年以來，中信證券并購廣州證券收尾、天風(fēng)證券收購恒泰證券部分股權(quán)靴子落地，此后券商合并傳聞?lì)l頻流出，中信證券與中信建投、第一創(chuàng)業(yè)與首創(chuàng)證券等均成為“合體”緋聞對(duì)象，不過隨后便被當(dāng)事方否認(rèn)。

當(dāng)前，在監(jiān)管提出打造航母級(jí)券商以及金控公司新規(guī)出臺(tái)的背景下，會(huì)不會(huì)有更多股東出讓券商股權(quán)以及更多券商合并案例的發(fā)生也引起市場(chǎng)關(guān)注。在何南野看來，合并是當(dāng)下注冊(cè)制下的必然選擇，也是應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)的重要途徑，券商的集中化難以避免。因此，未來券商合并案例只會(huì)越來越頻繁地出現(xiàn)。

王劍輝進(jìn)一步指出，在金控新規(guī)出臺(tái)以后，未來更多券商間的相互合并是可以預(yù)期的，未來一到三年很可能是券商合并的一個(gè)高峰期，從數(shù)量來說，中小券商之間的合并可能會(huì)占據(jù)多數(shù)。當(dāng)一個(gè)真正的大牛市出現(xiàn)的時(shí)候，可能會(huì)伴隨出現(xiàn)大型券商之間的合并，未來券商行業(yè)的整合會(huì)出現(xiàn)加速跡象。